Predeschly    Rechtsanwälte


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Gesellschafterbeteiligung auf Zeit (Managermodell und Mitarbeitermodell) 

Rechtsanwalt Sven Predeschly, 29.12.2005

 

Der Bundesgerichtshof hat in zwei Urteilen vom 19.09.2005, Az: II ZR 173/04 und II ZR 342/03 entschieden, dass bei Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) und der GmbH sog. "Hinauskündigungsklauseln" grundsätzlich unwirksam sind. Hierbei handelt es sich um Regelungen, die es einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit erlauben einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen. Von diesem Grundsatz macht der Bundesgerichtshof jedoch dann eine Ausnahme wenn eine sachliche Rechtfertigung für eine solche "Hinauskündigungsklausel" vorliegt. Dies soll dann der Fall sein wenn einem Geschäftsführer im Hinblick auf seine Stellung eine Minderheitsbeteiligung eingeräumt wird, für die er nur ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu bezahlen hat und die er bei Beendigung seines Geschäftsführeramts gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung zurückzuübertragen hat (Managermodell). 

Eine ähnliche Regelung hat der Bundesgerichtshof auch bei einer Beteiligung eines Mitarbeiters für wirksam angesehen (Mitarbeitermodell).

 

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